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香雪制药：关于与重庆市巴南区人民政府签署《战略合作框架协议书》的公告
证券代码 :300147 证券简称 : 香雪制药 公告编号 :2016-089
广州市香雪制药股份有限公司
关于与重庆市巴南区人民政府签署《战略合作框架协议书》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次签署的 《战略合作框架协议书》 属于双方合作意愿和原则性约定，协议中涉及的具体合作事宜需另行签订具体的合作协议， 具体执行情况和进度尚存在不确定性。
2、本次协议的签订对公司2016年度的经营业绩不构成重大影响，对公司长
期收益具有不确定性。
一、 框架协议的基本情况
2016 年 10 月 18 日， 广州市香雪制药股份有限公司 （以下简称“公司 ” 或“香雪制药”）与重庆市巴南区人民政府在重庆市签署了《战略合作框架协议书》（以下简称“框架协议”），公司与巴南区人民政府将充分利用各自优势，就在巴南区投资布局现代中医药全产业链和精准中医服务项目达成战略合作关系，该项目 公司计划总投资 7.5 亿元。
本框架协议为双方确定合作的原则性约定，暂无需提交公司董事会或股东大会审议。协议中涉及的项目具体规划需双方进一步协商并另行签订具体的合作协议， 后续相关事宜将按照《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定履行相应的决策和审批程序。
本次协议的签署不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
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二、 交易对方的基本情况
公司本次的交易对方为重庆市巴南区人民政府，该单位为重庆市巴南区的行政主管单位，其与公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似的业务。
重庆市巴南区位于重庆主城区的南部，三峡库区上游，是重庆主城九区中地域面积最大的一个区。巴南区的区位优越，总人口超过 100 万，是重庆都市功能拓展区和沿江承接产业转移示范区重要组成部分，是重庆“十二五”期间打造“江南万亿工业走廊”的起点。其中，在巴南建设国内最具特色的现代中药产业基地是主要任务之一，巴南区将通过引入国内具备产业发展经验的企业，推动企业、品种和基地联动，整合技术和品种资源，着力培育大企业；以企业为主体，深度开发优势产品，培育大品种和知名品牌；通过调整中药材种植结构，建设道地药材、大宗药材和濒危药材种植基地，打造现代中药的全产业链。
三、 协议的主要内容
甲方： 重庆市巴南区人民政府
乙方： 广州市香雪制药股份有限公司
甲乙双方本着优势互补，强强联手、互惠互利的原则，就在巴南区投资布局现代中医药全产业链和精准中医服务项目达成战略合作关系，该项目乙方计划投资 7.5 亿元， 协议主要内容如下：
（一） 合作目标
1、 投资布局现代中医药全产业链
甲乙双方进行全面战略合作，运用乙方优品中药全产业链的标准化、规范化和现代化模式，在重庆市巴南区投资建设现代中药产业基地。现代中药产业基地计划投资 5.5 亿元，以“渝产”中药材精深加工产业升级为切入点，创立“渝字”品牌中药材、中药饮片和中药配方颗粒优质产品，打造区域中药产业标杆企业。拉动重庆中药产业的升级，带动中药产业配套产业的发展，形成中药种植、加工、生产、配送等全产业的发展格局，着力推动重庆市巴南区中药产业发展。
2、 助力精准中医服务
乙方拟在重庆巴南区打造“互联网大数据诊断分析平台+智能物联中药配制平台+高效中医诊疗平台”，计划投资 2 亿元，提升区巴南区中医诊疗技术和水平；推动精准中医临床路径的区域分级医疗体系和服务网络建设，提升基层中医诊疗服务水平和能力，为群众提供价廉便利和能防病治病的优质中医服务，有效降低医疗费用和政府“医保”费用支出，形成“精准中医分级诊疗巴南模式”向重庆和全国进行推广。
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3、 全面参与建立巴南区人民医院临床医学转化中心项目的建设和运作。
（二） 合作内容
1、建设中药种植标准化基地。
2、建设现代中药配方颗粒先进制药基地。
3、 建设区域中药材信息化追溯体系和质量控制第三方检测平台 。
4、实施“香雪—巴南精准中医分级诊疗计划” 。
（三） 运作方式
1、 甲方积极支持项目建设，给予项目用地、厂房建设、协调市场运作、税收、人才引进、项目配套政策等方面的支持。
2、 乙方作为项目建设、管理、经营的主体，全面进行项目的运营，包括依法取得项目用地、筹集项目资金等。
3、双方根据项目的工作计划和进度安排，分阶段签订具体工作实施合同及管理细则。
（ 四 ）双方责任义务
1、 甲方
（ 1 ） 负责制定项目各阶段的平台扶持政策，做好各部门的协调，落实项目立项、规划和审批工作。根据国家的区域性产业税收优惠政策，依法、依规及时落实兑现国家颁布的对外来投资企业增值税、所得税的各项优惠政策。
（2） 提供建设生产基地所需的用地，配置符合设计要求的标准厂房，并对乙方对生产配套投入的设备和生产线进行补偿。
（3） 甲方根据属地管理原则，对乙方实施项目在土地使用、企业注册、药品食品生产经营许可、地方税费、财政、项目申报以及各要素配套等方面给予特殊支持。根据乙方生产加工需要，为配方颗粒、道地药材 GAP 种植基地建设提供土地资源和良好的配套条件。
（4） 与乙方合作成立中医医疗健康管理公司 （待定） ， 在管理体制、补偿机制、价格机制、药品采购、人事编制、收入分配等方面进行合理改革，促进和提升巴南区医疗卫生服务水平。配置的智能物联中药平台作为巴南区精准中医药服务枢纽中心，承接巴南辖区内医疗机构的中医药服务。同时全面参与巴南区社区医疗中心精准中医门诊管理，共同完成“社区（中医）医疗机构---巴南中医院---合作医院”三级服务体系的构建。
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（5） 负责协调相关主管部门，在医疗机构和终端市场的优先采购和销售由巴南基地生产的中药饮片和配方颗粒产品。
2、 乙方
（ 1 ） 乙方在甲方的协助下，依法进行项目运作经营，合法高效推动项目各平台的建设运营工作，降低平台的不可抗风险，合理保障双方的权利。
（2） 根据合作目标，乙方对项目进行整体的规划设计，按要求积极推动数字化+信息化+网络化的精准中医药服务体系平台、中医诊疗分级服务网络和现代中药配方颗粒先进制造基地的建设和运营。
（3） 负责全面整合国家和地方各种相关的产业资源和政策优惠， 根据国家相关法律规定， 取得本协议约定之具体项目的运营建设资格。
（4） 负责项目资金的筹措，通过自有资金或项目融资等方式进行项目建设投资。
（五） 生效条件和合作期限
1、 本协议经甲乙双方法定代表人或授权代表签字后生效， 有效期二十年。
2、 本协议为战略合作框架协议，具体合作项目由双方另行商定，签订具体的项目投资协议。
四、 对公司的影响
本次合作将充分利用双方的资源优势，大力推动巴南区中药产业发展，提升巴南区中医药诊断技术和水平，推动精准中医临床路径的区域分级医疗体系和服务网络建设，提升基层中医诊疗服务水平和能力。本协议的签署符合公司的战略发展规划，有利于实现公司中医药业务领域在区域城市的覆盖和延伸，能够进一步提升公司的核心竞争力，实现公司持续、稳定、快速发展。
本协议的签署对公司2016年度经营业绩不构成重大影响， 对公司长期收益具有不确定性。
五、 风险提示
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1、 本协议仅为初步的战略合作协议，是双方合作意向和合作原则的初步洽谈结果，为双方开展具体合作业务的基础， 本协议涉及的投资金额为预估数， 具体合作事宜以双方另行签订的项目 合作协议为准，目前尚存在不确定性。
2、 本协议中合作项目的建设周期较长，在协议履行过程中，政府换届、国家法律法规的变化、协议双方情况的变化都将影响协议的履行，存在由于项目内容调整导致协议中的项目部分或全部内容无法执行的可能性。
3、 最近三年签署的框架协议进展情况 :
(1) 2015年8月，公司与英国Phynova Group Ltd （以下简称“Phynova”）于2015年10月 21 日签订《投资意向备忘录》 ，公司拟与Phynova在天然药物非处方药在欧洲市场的研发、审批、注册和产业化进行共同合作。 目前该项目按计划推进当中 。
(2) 2015年11月，公司与葛德州、孙伟及安徽德昌药业饮片有限公司就计划投资安徽德昌药业饮片有限公司并取得其60%股权事宜签署的《合作框架备忘录》。 因合作方式、资产估值等方面有一定分歧，暂未能达成一致意见， 导致本项目 无实质进展。
(3) 2016年9月，公司孙公司香雪（亳州）中医院管理有限公司 （以下简称“香雪中医院”） 与亳州经济开发区管理委员会就香雪中医院在亳州市经济开发区投资建设医养城项目 签署了《医养城项目投资合作书》 ，目前该项目按计划推进当中 。
除上述事项外， 未出现其他签订框架协议无进展或进展不达预期的情况。
4、未来三个月内，不存在公司控股股东、持股5%以上股东所持限售股份即将解除限售或减持的风险。
六、其他说明
公司将密切关注上述事项后续合作的进展情况，并按照规定程序及时履行决策的审批程序及信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
《战略合作框架协议书》
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2016 年 10 月 19 日
